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ストックオプション会計

ストックオプション会計
上田

Q&Aストック・オプション会計の実務ガイド

第1章 ストック・オプションと会計基準
Q-1 ストック・オプションの意義
Q-2 米国におけるストック・オプションの動向
Q-3 わが国の会計基準の公表の背景
Q-4 会計基準のポイント―費用処理の必要性
Q-5 会計基準のポイント―付与日・権利確定日・権利行使日・ ストックオプション会計
失効する日の定義
Q-6 米国のストック・オプション会計
Q-7 国際財務報告基準のストック・オプション会計
Q-8 ストック・オプション会計基準が企業に及ぼす影響
Q-9 ストック・オプション会計基準が投資家に及ぼす影響
Q-10 適用時期
■第1章のまとめ

第2章 会計基準の適用範囲
Q-11 ストックオプション会計 適用すべき会社
Q-12 役員・従業員等
Q-13 仕入先
Q-14 株主や取引先全般
Q-15 株式増価受益権
Q-16 買収防衛策
Q-17 退職すると失効するケース
Q-18 自社株式を直接付与するケース
Q-19 従業員持株会への拠出
■第2章のまとめ

第3章 ストック・オプションの会計処理
Q-20 権利確定日以前と権利確定日以後の会計処理
Q-21 権利確定日以前の会計処理―付与した年度の仕訳
Q-22 費用計上すべき金額の算定―公正な評価額
Q-23 費用計上すべき金額の算定―価格・数量・各会計年度発生額
Q-24 費用計上すべき金額の算定―権利不確定による失効の見積り
Q-25 権利行使日の仕訳―新株発行のケース
Q-26 ストックオプション会計 権利行使日の仕訳―自己株式を割り当てるケース
Q-27 権利不行使による失効の仕訳
Q-28 ストック・オプションの取消しの仕訳
Q-29 段階的に権利行使が可能となるストック・オプション
■第3章のまとめ

第4章 ストック・オプションの公正な評価単価
Q-30 公正な評価単価
Q-31 算定技法の例―ブラック・ショールズ・モデル
Q-32 算定技法の例―二項モデル
Q-33 算定技法における基礎情報
Q-34 株価変動性
Q-35 株価変動性の見積方法
■第4章のまとめ

第5章 権利確定条件と条件変更
Q-36 権利確定日―取決めから明確ではないケース
Q-37 付与と同時に権利行使可能なケース
Q-38 権利確定条件
Q-39 複数の権利確定条件があるケース
Q-40 権利が確定しないケース
Q-41 条件変更
■第5章のまとめ

第6章 未公開企業・公開直後の企業の会計処理
Q-42 未公開企業
Q-43 未公開企業の株価と株価変動性
Q-44 本源的価値による方法
Q-45 公開直後の企業
■第6章のまとめ

第7章 グループ会社,自社株式オプション,自社株式の交付
Q-46 親会社がストック・オプションを直接子会社従業員に
付与するケース
Q-47 株式報酬費用が製造原価に算入されるケース
Q-48 財貨またはサービスを従業員以外から自社株式オプションで
取得するケース
Q-49 財貨またはサービスを従業員以外への自社株式の交付により
取得するケース
Q-50 ストック・オプションの税効果会計への影響
■第7章のまとめ

第8章 財務諸表等の表示と開示
Q-51 仕訳の貸方科目
Q-52 開示項目
Q-53 開示項目―当期純損益への影響額
Q-54 開示項目―未公開企業のケース
■第8章のまとめ

■巻末付録[1] 企業会計基準第8号
ストックオプション等に関する会計基準

■巻末付録[2] 企業会計基準指適用指針第11号
ストックオプション等に関する会計基準の適用指針

著者プロフィール あずさ監査法人
あずさ監査法人は,2004 年1月,朝日監査法人とあずさ監査法人が合併して設立された監査法人です。
全国主要都市に約3,100 名の人員を擁し,監査や各種証明業務をはじめ,株式公開支援,財務関連アドバイザリーサービスなどを提供しています。また,金融業,製造・流通業,IT ・メディア,官公庁,ヘルスケアなど業界特有のニーズに対応した専門性の高いサービスを提供する体制を有するとともに,4大国際会計事務所のひとつであるKPMG のメンバーファームとして,144ヶ国に拡がるネットワークを通じ,グローバルな視点からクライアントを支援しています。

ストックオプションとは?仕組みとメリット、活用時の注意点

IPO準備企業のインセンティブプランとして活用しやすいストックオプション。その仕組みや税制適格ストックオプションの要件、従業員持株会とどちらが良いのか、あいわ税理士法人 杉山氏が解説。

ストックオプションの仕組み


▲ストックオプションの仕組み

3.ストックオプションのメリット

・企業側のメリット
人件費を節減しつつ社員へインセンティブを与えられるという点が、企業側のメリットとして挙げられます。
ストックオプションは、発行する企業からすると「株で払うお給料」みたいなものです。
高い人件費は払えない、という上場準備企業が多い中、損益計算書の人件費に計上しなくて良いストックオプションは、人件費を節減しつつも社員へインセンティブを与えることができ、モチベーション向上に繋げられます。

・社員側のメリット
ストックオプションで得られた利益に対する税負担の割合が、給与所得の税負担と比べて軽いことが社員側のメリットとして挙げられます。
給料をお金で受け取った場合、日本では累進税率で最高55%の税金がかかります。しかし、株式でもらうストックオプションの場合には、 権利行使後の売却でどれだけ利益が出ても、20.315%の税負担で済むのです。お金でもらうと最高「55%」、株式でもらうと「20%」ですから、その差は歴然です。
ただし、20.315%の税負担で済むのは後述の「税制適格ストックオプション」の要件を満たしている場合に限るため、注意が必要です。

4.税制適格ストックオプションとは?活用時のメリットと注意点

上図1.~7.の要件を満たせば「税制適格ストックオプション」として軽減税率の適用対象となります。
しかし、残念ながら「税制適格だと思っていたら、じつは税制非適格だった」という事例が後を絶ちません。 感覚的には、10社に3社くらいの割合で税制非適格ストックオプションであることが判明するケースがあり、上場直前になって資本政策を見直さざるを得なくなることも少なくありません。

5.ストックオプション活用時の注意点

5-1.発行は株価が安いうちに

まず注意したいのは、上記「2.ストックオプションの仕組み」で記載したとおり、ストックオプションの権利行使価額は「ストックオプション発行時点におけるその企業の株価をベースに設定」される、ということです。 株価が安いうちにストックオプションを発行しておくことで、より多くのメリットを得られるわけですから、 株価が上がる前の早いタイミングでのストックオプション発行が成功の鍵 になります。

5-2.発行数には上限がある

ストックオプションは無制限に発行できるというものではありません。一般的には、IPO直前で発行済株式数の10%~15%程度が上限になります。
したがって、 誰に、どのタイミングで、どの程度のストックオプションを発行するかをIPOイメージから逆算して検討 します。 ストックオプション会計
ストックオプション制度は社員(とくに幹部社員)へのインセンティブプランの中核を成すものです。一度に多くのストックオプションを発行することは、その後の選択の幅を狭めることになりますのでお勧めできません。

5-3.なるべく1回で発行しきる

期中に資金調達があった場合のストックオプション発行への影響(2021/8/20開催セミナー資料より抜粋)

発行時点の株価よりも権利行使価額の方が安いということは、税制適格ストックオプションの適用要件「1株あたり権利行使価額が契約締結時の1株当たり価値(時価)以上であること」に反するため、税制非適格ストックオプションと判断されてしまいます。
繰り返しとなりますが、税制適格ストックオプションが適用されるかどうかは発行の都度判断されるため、権利行使価額がストックオプション発行時点の株価以上となっているかどうかを都度チェックされるのです。
そのため、株主総会決議後は株価が変わらないうちに1回で発行しきってしまうのが良いでしょう。

6.権利行使後の人材の離脱を防ぐには

そこで、近年ではストックオプションの権利行使の条件として「ベスティング条項」を設ける企業が増えています。
たとえば、ある社員に100株のストックオプションを付与する場合に、企業が上場したらまずは「100株中50株のみ権利行使できる」とし、さらにそこから1年勤続時点で「残りの50株中25株を権利行使できる」とし、 さらにそこから1年勤続時点で「残りの25株すべてを権利行使できる」というように上場してから2年経ってすべてのストックオプションの権利行使ができるような段階的な行使条件を付すというものです。 ストックオプション会計
このようなべスティング条項を付けることで、イメージとしてはマザーズ上場から一部上場まで、企業の成長とともに段階的にストックオプションの権利行使をしてもらうことができます。

7.ストックオプションと従業員持株会はどちらが良い?

よく「ストックオプションと持株会はどっちが良いですか?」というご質問を頂きますが、両者は似て非なるものです。
ストックオプションは無償なのに対し、持株会では社員がお金を拠出する必要があります。
ストックオプションは株式を購入する権利であるのに対し、持株会では株式を実際に保有してもらうため上場前から社員に株主としての権利が発生します。

ストックオプション 従業員持株会
概要 あらかじめ決められた価格(権利行使価格)で、一定期間内(税制適格の場合、権利付与から2年経過後10年以内)に株式を購入できる権利を付与し、権利行使後の株式売却によってキャピタルゲインを得てもらう制度 社員が自社株式を購入するための「持株会」を設立し、毎月給与天引き等で株式購入資金を拠出してもらい、長期間にわたって財産形成をはかってもらう制度
メリット 会社 ・退職時やIPOできなかった場合には権利を消滅させることができる
・特定の者への付与が可能
・安定株主として寄与
対象者 ・インセンティブ付与時点では対象者からの資金拠出は不要 ・奨励金の支給を受けることができる
デメリット 会社 ・安定株主としては寄与しない
・税制適格要件の設計に注意が必要
・IPOの可否に関わらず株主となる
対象者 ・付与基準が不明確な場合、不公平感によりモラル低下の可能性
・多額の報酬を手にした者が人材流出する可能性
・加入時に資金拠出が必要
・株価が下落した場合に実際に損失を被る
▲ストックオプションと従業員持株会のメリット・デメリット


今回のポイントは、
・ストックオプションは株価が安いうちに発行する!
・税制適格ストックオプションの発行は必ず経験豊富な専門家に相談する!
・ストックオプションの発行計画は必ず「逆算型」で!
でした。

【会計基準】ストック・オプション等に関する会計基準(わかりやすく解釈)

確定日以前の会計処理(時系列)

純資産

権利確定日以前の会計処理

ストック・オプションを付与し、企業が従業員等から取得するサービスは、その取得に応じて費用として計上し、対応する金額を、ストック・オプションの権利の行使又は執行が確定するまでの間、貸借対照表の純資産の部に新株予約権として計上します。

権利確定後の会計処理

権利行使され新株を発行した場合
ストック・オプションが権利行使され、新株を発行した場合には、新株予約権として計上した額のうち、権利行使に対応する部分を払込資本に振替えます。

権利行使され自己株式を処分した場合
新株予約権の行使に対し、自己株式を処分した場合には、自己株式の取得原価と新株予約権の帳簿価額および権利行使の払込金額の合計額との差額は、自己株式処分差額※となります。
※自己株式処分差益→その他資本剰余金に計上
自己株式処分差損→その他資本剰余金から減額

権利不行使時
権利不行使による失効が生じた場合には、新株予約権として計上した額のうち、執行に対応する部分を利益として計上します。 ストックオプション会計
この処理は、執行が確定した期に行います。

ストックオプション時系列(4期末)
権利不行使bs

借方金額貸方金額
新株予約権60新株予約権戻入益60

開示の注記

・ストック・オプション等に関する会計基準の適用による財務諸表への影響額
・各会計期間における下記のもの。なお対象となるものは適用開始より前に付与されたものを含みます。
・ストック・オプションの内容
・規模(付与数等)
・変動状況(行使数、執行数等)
・ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
・ストック・オプションの権利確定数の見積方法

こ ストックオプション会計
行使価格とは
ストック・オプションの権利行使にあたり、定められた単価単位当たりの金額をいいます。

公正な評価額とは
市場において形成されている取引価格、気配値又は指標その他の相場に基づく価額をいいます。
算定方法は、公正な評価単価にストック・オプション数を乗じます。


自社株式オプションとは
自社の株式を原資産とするコール・オプションをいいます。新株予約権はこれに該当します。


ストックオプションとは
自社株式オプションのうち、企業が従業員等に報酬として付与するものをいいます。


対象勤務期間とは
ストック・オプションと報酬関係にあるサービスの提供期間で、付与日から権利確定日までの期間をいいます。


付与日とは
ストック・オプションが付与された日をいいます。

自己株式とは 会社がいったん発行した自社の株式を取得して保有している株式を言います。 自己株式を取得した場合は、取得原価をもって純資産の部の株主資本の末尾に控除する形で表示する資本減少説に立脚しており、決算に際しても取得原価で評.

ストック・オプション

1期 ストック・オプション付与、新株予約権計上(見積) 期首 ストック・オプション付与時 ストック・オプション 1年4月1日に従業員10名にストック・オプションを1人当たり1個付与。 ストック・オプションの評価単価:.

新株予約権・新株予約権付社債

新株予約権とは 株式会社に対して行使することにより、その会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます。 新株予約権は、会社の役員や従業員などがその会社の株式を予め定められた価額で取得することを選択できる、いわゆるストック・オプ.

【会計基準】自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準(わかりやすく解釈)

取得時 取得した自己株式は、取得原価をもって純資産の部の株主資本から控除します。 表示方法として、純資産の株主資本の末尾に自己株式として控除する形式で表示します。 例 自己株式15株を150で取得。 .

株主資本等変動計算書

資本等変動計算書は、 純資産の各項目の期首残高が期中変動を経て期末残高に至る過程を明らかにするためのものです。 ストックオプション会計 この計算書は、株主資本各項目については当期首残高、期首変動額および当期末残高に区分し、当期変動額は剰余金の配当など.

クイズ形式で簿記の勉強! 純資産

楽しみながら簿記を学べるようにしたいと思い、クイズ形式の簿記問題を作りました。 この記事では、純資産 会社設立、新株発行、利益処分に関する仕訳問題です。 隙間時間にゲーム感覚で勉強するのはいかがでしょうか。 会社設立、新株発行.

ベンチャー企業のストックオプションと税制優遇

ベンチャー企業のストックオプションと税制優遇

株式会社プルータス・コンサルティング 取締役マネージング・ダイレクター 米国公認会計士
組織再編・有価証券発行・資本政策関連のアドバイザリー業務、有価証券の設計・評価業務、企業価値評価業務に従事し、多数の案件を手掛ける。企業研修・大学MBA講師。企業買収に係る第三者委員も務める。具体的プロジェクトには、TOB、株式交換等の組織再編アドバイザリー、資金調達アドバイザリー、非上場会社の資本構成の再構成コンサルティング、インセンティブ・プラン導入コンサルティングなどがある。
著書に「企業価値評価の実務Q&A」(共著、中央経済社)、旬刊商事法務No.2042、2043「新株予約権と信託を組み合わせた新たなインセンティブ・プラン」(共著)、ビジネス法務第19巻第4号「法務担当者のための非上場株式評価早わかり(第4回)」(共著)、企業会計Vol.68No.5「制度の変遷で理解する株式報酬諸制度のメリット・デメリット」、旬刊経理情報No1402「時価発行新株予約権信託の概要と活用可能性」(共著)、No1395「業績連動型新株予約権の設計上の留意点」(共著)掲載などがある。
2019年8月より京都大学経営管理大学院の客員教授に。

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ベンチャー経営実務編 ストックオプション(9) 大株主や監査役へのSO発行 – 税制非適格SOの利用と行使手続き

上田

松田

もう1つあるのは 税制非適格の方が混ざっているケース。
わかりやすいパターンで言うと 監査役の方にSOを出しているケースですね。
取締役と従業員は社外取締役であっても 税制適格になるのですけれど、監査役の方にもストックオプションの付与対象一覧 入れたいですっていうケースは普通にあって、で、実際監査役の方がSOちょろっと持っている みたいな会社もたくさんあると思うのですけれど、監査役って税制非適格なのですね。
ですので、税制適格の場合は、さっき言った手続きでやれば特に税金の計算とかを 会社側がやる必要ないのですけれど、常勤監査役の方とかがSOを行使すると税制非適格、且つ、行使した瞬間に課税が発生するので、労務の人が人生で一度もやった事ない 税制非適格SO行使に伴う給与計算って言う、初の実務が発生して これが結構ハードル高いです。

上田

岩本

それは大株主もそうですよね。 監査役もそうなのですけれど。
例えば、社長とかが行使する時は非適格で 税制非適格のフォーマットに書かせて、で、プラス課税が発生するので ストックオプション会計 急いで所得を、計算するって言う、

松田

そうです。ですので、 行使し過ぎると給与0になったりするので、役員報酬0になり兼ねないので、行使額、気をつけないといけないって言う。
その月から一気に控除されるので。

上田

ちなみに未上場、上場関わらずでした?
税制適格ストックオプションの大株主比率って 30%ぐらいでした?

松田

ちょっとサクッと覚えいないですが、あまり僕は実務の方で 大株主側のはヒットした事はないですね。
役員に出す、役員と言うか 代表取締役にSOを出す場合は、税制非適格で出すと 実務的な対応が大変すぎるので、最初から有償SOにしてしまうって言うケース方のが 恐らく一般的だったかなと思います。

上田

岩本

上田

うん、だから結構高い。
そうですね。 だからそもそも1/3超えている人に、有償ストックオプションを含めてストックオプションが 必要なのかなっていう議論もありますね。

松田

上田

今回従業員に渡してもいいかと思っている このストックオプションプールの中から、1%もらってモチベーション変わります? みたいな。

松田

元々10%以上とか持っている創業社長、基本的に20%以上持っているケースが ほとんどだと思うのですけれど、上場する直前くらいまでは、に、SOを発行する必要があるのか論は、結構盛り上がりがちなネタだと 思うのですけれど。
僕はそのパーセンテージあるなら ストックオプション会計 ストックオプション会計 いらないでしょとは思います。
もう全従業員とかCxO用のプールで 使った方がいいか。 ストックオプション会計
あと、すごい実務的な話をすると、その役員のためにSOを付与する時の、その株主総会周りの手続きが 従業員と役員とで微妙に制約が違う。
その報酬決議、SOのための報酬決議を するのか、しないのか、みたいな、若干リーガル対応とかが発生してくるので、そもそも役員はなるべくSOの議論に入れない方が ストックオプション会計 楽だと思いますね、スタートアップの場合は。

上田

でも社長は持っていますけれどね。
CxOが持っているかどうかって 結構な確率で持ってないですよね、株を。

松田

そうですね、ただCxOが実際に、例えばヘッドハントしてくるとか 転職してくる時って、僕の知る限り、一般的なケースだといきなり入社した日から 取締役CFOとか取締COOってケースは稀で、一旦半年くらいお試し期間的に 従業員として雇用して、で、株主総会で取締役になる、みたいな ブロセスを踏むことが多いなと思っていて、で、あればそのタイミングの内に やってしまった方が楽かなと思います。

上田

なるほどね。 でも一方で最近の兆候として見るのは、お試しで従業員になるって言うのが だいぶ確度としては減ってきてそうな感じがしていて、お試し業務委託ではない?みたいな

松田

上田

お互い面倒臭いので 履歴書に従業員で入ったって書くのもアレだし、こっちも雇用して退職するのもアレなので、で、昔に比べて 業務委託のハードルが下がってるので、僕も全然業務委託でいいですよ。 どうせお試しですから、みたいな。
って言う気もしますね、なんとなく。

松田

確かに。月20時間とか 週5時間くらいの業務委託とかだったら、全然社会人でも入れると思うので、それで例えば半年間やって入社した日から いきなりCxOとかはあり得ると思います。

上田

松田

上田

で、正直、会社としても このCxOどうかっていう見極めもあるのですけれど、正直、CxOサイドが この会社どうなのかな、みたいな。
何かそんな状態で 社員として契約するのどうかな、みたいな。
お試しなのでフルコミットしますけれど 業務委託でいいですか、みたいな。
そういうのもあるのかなって気はしますね。

松田

増えてきているとは思いますね。
実際ミスマッチもその方が減ると思うので、逆に入ってしまって SOももらってしまったから、辞めるに辞められない、みたいな とかは結構もったいないですし。
そのCxOを希望する方も業務委託なので、履歴書もたいして傷つかないっていう。
CxO側にとっても メリットあるって感じです。

上田

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